Pörssiyhtiöiden hallintoelinten jäsenten sukupuolijakauman tasapainottaminen

Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi osakeyhtiölain, osuuskuntalain ja kauppakamarilain muuttamisesta

Oikeusministeriö
www.lausuntopalvelu.fi

Lausuntopyyntönne 18.12.2203
VN/6136/2023

Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK ry pitää tärkeänä, että pörssiyhtiöiden hallintoelinten jäsenten sukupuolijakauman tasapainottamista ja siihen liittyviä toimenpiteitä koskeva Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi toimeenpannaan kansallisesti viivytyksettä.

Tasa-arvon edistämisen näkökulmasta SAK pitää erittäin negatiivisena sitä, että esityksessä esitetään direktiivin implementointia vähimmäistasolla jäsenvaltio-optiota käyttäen. Jäsenvaltio-option käyttö heikentää merkittävällä tavalla direktiivin tosiasiallista vaikuttavuutta ja velvoittavuutta. SAK ei pidä tätä ratkaisua kannatettavana. Nyt käytetty ratkaisumalli heikentää merkittävästi tasa-arvon edistämisen tavoitetta sekä mahdollisuuksia puuttua syrjintään.

Mitä mieltä olette soveltamisalaa koskevista ehdotuksista? (OYL 6 luvun 9 a § ja OKL 6 luvun 9 a §)

SAK kiinnittää huomiota siihen, että kyse on vähimmäisdirektiivistä, eli kansallisesti voitaisiin säätää laajemmasta soveltamisalasta kuin direktiivin vähimmäistaso edellyttää. Naisten osuus pörssiyhtiöiden hallituksissa on kaikkein pienin (28 %) kaikista pienimmissä pörssiyhtiöissä. Toimitusjohtajista naisia oli seisemän prosenttia vuonna 2022. (Lähde: Sukupuolten tasa-arvo yritysjohdossa – THL). Tasa-arvon edistämisen näkökulmasta olisi käytännössä perusteltua säätää vähimmäistasoa laajemmasta soveltamisalasta. Tasa-arvon edistämisen kannalta olisi erittäin toivottavaa, että sääntelyn ulkopuolelle rajautuvien pörssiyhtiöiden määrä pysyisi mahdollisimman pienenä.

Mitä mieltä olette ehdotetusta kiintiötavoitteesta? (OYL 6 luvun 9 a § ja OKL 6 luvun 9 a §)

Samoin kuin soveltamisalan osalta SAK kiinnittää huomiota siihen, että kyseessä on vähimmäisdirektiivi. Näin ollen myös kiintiötavoitteen osalta olisi syytä harkita kunnianhimoisempaa tavoitetasoa tosiasiallisen tasa-arvon edistämiseksi.

Mitä mieltä olette ehdotetusta raportoinnista? (VMA 7 §:n 5 kohta)

–

Mitä mieltä olette ehdotetusta sukupuolten tasapuolista edustusta pörssiyhtiöissä edistävästä toimielimestä? (Kauppakamarilaki 2 § 3 mom. 5 kohta)

Direktiivin 10 artiklan mukaan jäsenvaltioiden on nimettävä yksi tai useampi elin yhtiöiden hallintoelinten sukupuolten tasapuolisen edustuksen edistämiseen, analysointiin, seurantaan ja tukemiseen. Tätä varten jäsenvaltiot voivat nimetä esimerkiksi niiden Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/54/EY 20 artiklan mukaisesti nimeämiä tasa-arvoelimiä.

Suomessa tasa-arvon edistämisestä vastaavana elimenä on lähtökohtaisesti toiminut viranomaisstatuksen omaava tasa-arvovaltuutettu. Nyt ehdotettu taho on Keskuskauppakamari. Laissa säädetty tasa-arvon edistämistä, analysointia, seurantaa ja tukemista koskeva velvoite on Keskuskauppakamarille käytännössä täysin uusi. SAK kiinnittää huomiota siihen, että on tärkeä voida varmistua direktiivin vaatiman toiminnan tosiasiallisesta toteutumisesta. Näin ollen tehtävän toteuttamista tulee seurata ja analysoida tarkasti. SAK korostaa, että direktiivin vaatimuksiin kuuluu tiedon analysoimisen ja seuraamisen lisäksi merkittävänä osana tasa-arvon edistäminen ja tukeminen. On tärkeää, että kaikki direktiivissä mainitut osa-alueet toteutuvat asianmukaisesti ja tehokkaasti.

Mitä mieltä olette direktiivin sisältyvien jäsenvaltio-optioiden käyttämisestä?

SAK ei kannata jäsenvaltio-option käyttöä. Se heikentää merkittävästi direktiivin tosiasiallista vaikuttavuutta. Option käytöllä voi olla merkittäviä vaikutuksia tasa-arvon edistämisen ja etenkin syrjinnän ehkäisemisen näkökulmasta.

Direktiivin 6 artiklassa on säädetty hallituksen jäsenten rekrytointiprosessista. Esityksessä esitetään, että Suomi jättää soveltamatta näitä säännöksiä. SAK yhtyy näkemykseen siitä – joka on todettu hallituksen esityksen sivulla 25 – että direktiivin rekrytointia koskevien vaatimusten soveltaminen voisi muuttaa rekrytointiprosessia entistä systemaattisemmaksi ja ammattimaisemmaksi. SAK yhtyy myös siihen, että ennalta vahvistetut valintaperusteet voisivat edistää läpinäkyvyyttä ja luottamusta sijoittajien ja osakkeenomistajien keskuudessa.

Huomioon ottaen hallituksen esityksessäkin esitetyt perusteet, SAK ei pidä millään tapaa perusteltuna jättää rekrytointiprosessia koskevia säännöksiä toimeenpanematta. Etenkin syrjinnän ehkäisemiseksi ja syrjintään puuttumisen näkökulmasta ratkaisu on erittäin ongelmallinen. Tällä hetkellä Suomessa on käytännössä mahdotonta puuttua syrjintään, kun on kyse hallintoelimiin valitsemisesta. Syrjintään puuttumisen osalta direktiivin 6 artiklan täysimääräinen implementointi olisi ollut erittäin tärkeä elementti direktiivin tarkoituksen toteuttamisen kannalta. Käytännössä jäsenvaltio-option käyttö vesittää direktiivin tarkoitusta merkittävällä tavalla. Näin ollen esitettyä ratkaisumallia ei voi pitää kannatettavana.

Mitä mieltä olette rekrytointiprosessia koskevien säännösten täytäntöönpanosta? (OYL 6 luvun 9 b § ja OKL 6 luvun 9 b §)

Ks. soveltuvin osin edelliseen osioon annetut kommentit.

Lisäksi SAK kiinnittää huomiota suunniteltuun seuraamusjärjestelmään ja sen puutteellisuuteen. Tämä korostuu etenkin silloin, kun OYL:n ja OKL:n suunnitellut säännökset voisivat tulla sovellettavaksi.

Direktiivin 8 artiklassa on säädetty direktiivin tiettyjen säännösten rikkomisesta sovellettavista seuraamuksista. Direktiivin mukaan käytettävissä tulee olla hallinnollisia tai oikeudellisia menettelyjä, joilla voidaan varmistaa velvoitteiden täyttäminen. Seuraamusten on oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia. Direktiivin mukaan niihin voi sisältyä sakkoja tai tuomioituimen tai toimivaltaisen viranomaisen toimivalta mitätöidä tai kumota annettujen kansallisten säännösten vastaisesti tehty valintapäätös.

EU:n tasa-arvodirektiivien seuraamusjärjestelmässä on käytännössä kansallisesti käytetty tasa-arvolain mukaista hyvitystä. Tällaista viittausta ei ole esitetty hallituksen esityksessä missään kohdassa. Suhteessa direktiiviin seuraamusjärjestelmää ei ole kuvattu tarpeeksi selkeästi, eikä analysoitu sitä, täyttäisikö ehdotettu malli tosiasiassa direktiivin vähimmäisvaatimukset. Tämä korostuu etenkin silloin, jos edellytykset jäsenvaltio-option soveltamatta jättämiselle eivät enää täyttyisi. SAK:n näkemyksen mukaan tämä on hallituksen esityksessä merkittävä puute.

Lisäksi SAK kiinnittää huomiota siihen, että direktiivin 6 artiklan 4 kohdassa on säännökset todistustaakasta. Mikäli rekrytointiprosessia koskevat säännökset tulevat Suomessa toimeenpantaviksi, myös todistustaakkaa koskevat säännökset tulisi toimeenpanna kansallisesti direktiivin vaatimalla tavalla. Tällä hetkellä hallituksen esityksessä asiaa ei ole huomioitu.

Mitä mieltä olette ehdotetuista seuraamuksista?

KS. soveltuvin osin edelliseen osioon annetut kommentit.

Muut näkemykset direktiivin täytäntöönpanoon liittyen?

–

Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK ry