EU-yhtiölainsäädännön yksinkertaistaminen
Oikeusministeriö
Lainvalmisteluosasto
PL 25
00023 VALTIONEUVOSTO
OM:n EU-yhtiölainsäädännön yksinkertaistamista koskevassa kuulemistilaisuudessa 13.9.2007 esitetty lausunnonantamismahdollisuus
Palkansaajakeskusjärjestö SAK lausuu ensinnäkin EU-yhtiölainsäädännön kansallisen valmistelutyön osalta, että arvostamme suuresti oikeusministeriön ja kauppa- ja teollisuusministeriön avointa ja mahdollisimman varhaista tiedotuspolitiikkaa EU:n hallintoelinten suunnitteilla olevien mm. osakeyhtiöitä koskevien muutoskeskustelujen osalta. SAK haluaa olla myös jatkossa aktiivisesti mukana seuraamassa ja antamassa oman panoksensa ko. lainsäädäntöalueen kehittämisessä. Erityisen arvokasta tämä on valmistelun tässä vaiheessa kun saamamme tiedon mukaan EU:ssa ei vielä tosiasiallisesti olisi aloitettu valmistella konkreettisia säännöksiä vaan ne julkistettaisiin ensi kerran maaliskuussa 2008.
Osakeyhtiöitä ja kirjanpitoa koskevilla EU-säännöksillä on suora vaikutus jäsenvaltioiden työmarkkinoiden toimintaympäristöön. EU-valmistelun ollessa tässä vaiheessa alkuvaiheessaan SAK haluaa lausua yleisesti, että erityisesti kirjanpitoa koskevia säännöksiä valmisteltaessa tulee etukäteen pyrkiä selvittämään muutosten mahdollinen vaikutus esimerkiksi harmaan talouden osalta. Kuten kuulemistilaisuudessa totesimme SAK:n puheenvuorossa olemme erityisen huolestuneita pienimpiin yrityskokoluokkiin kuuluvien yritysten mahdollisesta vapauttamisesta tilintarkastuspakosta. Tämän lisäksi esityksessä on mainittu ns. tytäryritysten tilintarkastusvelvollisuuden poistaminen, jonka osalta todettu tämän olevan pakollista pienille yrityksille ja keskisuurten yritysten osalta pakollisuus on edelleen selvitystyön alla. Näiden asioiden osalta SAK lausuu, että keskimääräiset tilintarkastuskulut pienimmillä yrityksillä ovat noin 500 euron suuruisia vuodessa, joten ko. kuluerää ei liene voi pitää suurena hallinnollisena kuluna, mikäli yrityksellä on oikeasti tarkoitus toimia. Tytäryhtiöiden tilintarkastusvelvollisuuden poistaminen taas saattaa johtaa yhä enemmän suuntaukseen, jossa yrityksiä pilkotaan pienempiin palasiin tilintarkastusvapauden saavuttamiseksi ja voittojen ohjaamiseksi näihin pienempiin toimintayksiköihin. Kirjanpitoa ja yritysten toimintapolitiikkaa tarkasteltaessa on varmasti totta, että taloudellinen raportointi yrityksissä on nykyään varsin yksityiskohtaista, mutta samalla aikaan julkisuudessakin on keskusteltu merkittävistäkin kirjanpitoasioihin kohdistuvista väärinkäytöksistä. Näitä mahdollisia väärinkäytöksiä ehkäistään näkemyksemme mukaan parhaiten edellyttämällä yrityksiltä tilintarkastusvelvollisuutta. Edelleen Suomessakin on viime aikoina säädetty uutta lainsäädäntöä (ns. tilaajavastuulaki), jossa nimenomaan on lisätty tilaajayrityksen velvoitteita pyytää vuokratyöyritykseltä tai alihankkijalta tietoja liittyen mm. ennakkoperintärekisteriin, työantajarekisteriin ja arvonlisävelvollisten rekisteriin merkitsemisestä, kaupparekisteriotteen pyytämisestä, todistusta verojen maksamisesta, todistusta eläkevakuutusten ottamisesta ja selvityksestä käytettävistä työehdoista. Näiden kaikkien lisävelvoitteiden toteutumista ei edistä se, että yrityksen taloudellisen kirjanpidon luotettavuutta varmistava tilintarkastusvelvollisuus poistettaisiin. Kansallisesti tulee säilyttää mahdollisuus edellyttää tiukempia vaatimuksia tältä osin. Luotettavalla tilinpäätösinformaatiolla voi myös aina olla ulkopuolisia käyttäjiä, jonka johdosta pelkän omistuspohjan tai yritysmuodon perusteella ei tulisi helpotuksia yksinomaan suunnitella. Myös sivuliikkeen rekisteröinti vain lähtömaassa (kuten nykyään on luottolaitosten osalta) saattaa tilaajavastuulain toteutumisen kannalta muodostua ongelmalliseksi.
Raja-arvojen osalta EU:ssa suunnitellaan uuden ns. mikroyritys &#;8211kokoluokan käyttöön ottamista (liikevaihto 1 milj. e, tase ½ milj. e). Tältä osin SAK lausuu, että mikroyritysten raja-arvojen pienentäminen saattaisi äkkiseltään tuntua perustellultakin, koska Suomessa yritysten koko on pienempi kuin jäsenvaltioissa, mikäli uudistuksella tavoitellaan ainoastaan byrokratian vähentämistä. Raja-arvojen pienentämistä vastaan puhuu kuitenkin usea tärkeä seikka kuten, että työntekijöitä irtisanottaessa tuotannollisista ja taloudellisista syistä tarvitaan luotettavaa tilinpäätösinformaatiota yrityksen taloudellisesta tilasta kun arvioidaan irtisanomisperusteiden lainmukaisuutta. Mikroyritysten kirjanpidon hoitavat pääsääntöisesti kirjanpitotoimistot, joille erilaisten tilinpäätösperiaatteiden noudattaminen osalle asiakkaista pikemminkin lisäisi kustannuksia kuin vähentäisi niitä. Myös työntekijöiden palkkasaatavien perintätilanteissa tarvitaan luotettavaa tilinpäätösinformaatiota. Myöskään tilintarkastuksen laajuutta ei tulisi vähentää, koska em. Tilinpäätösinformaation käyttötarkoitus edellyttä, että tilinpäätöksen oikeellisuuden on varmistanut kirjanpitovelvollisesta riippumaton taho. Kun kirjanpitotoimistoilta/kirjanpitäjiltä ei vaadita mitää auktorisointia, niin ulkoisten tilinpäätösinformaation kuin kirjanpitovelvollisen itsensäkin eduksi on, että tilinpäätösinformaation oikeellisuus varmistetaan auktorisoidun tilintarkastajan toimesta.
Edelleen EU:lla on aikomuksia rinnastaa tietyt ”keskisuuret yritykset” ”pieniin yrityksiin”, jonka tarkoituksena on, että muutaman omistajan keskisuuret yritykset ovat toiminnaltaan ja ulkopuolisten tiedontarpeen johdosta rinnastettavissa pienimpiin yrityksiin. Oletettavaa on, että mikäli tämän kaltaiset yritykset vapautettaisiin nykyistä laajemmin velvoitteistaan kirjanpitoasioiden osalta, perustettaisiin Suomeen nykyistä aktiivisemmin ko. tyyppisiä yhtiöitä ulkomailta käsin, joiden toiminnan asianmukaisuutta olisi hankala valvoa.
Yhtiöiden omistajarekisterin poistamisen osalta SAK lausuu, että yhtiöiden omistajien selvittäminen ilman ko. rekisteriä mm. viranomaisvalvonnassa hyväksi käyttäen yhtiön omia osakasrekistereitä tai muita asiakirjoja aiheuttaa lisätyötä ja on käytännössä äärimmäisen hankalaa. Nykyinen käytäntö, jossa tiedot kootaan yhteen paikkaan tulee säilyttää omistajatietojen selville saamiseksi. Velvollisuudesta kuuluttaa yhtiön rekisterimerkintä virallisessa lehdessä SAK lausuu, että tämäkin käytäntö lisää tietoa uusista yrityksistä, joka voitaneen sekin toteuttaa nyky-yhteiskunnan lukuisten tiedonvälityskanavien avulla myös jatkossa.
Muutoin jatkovalmistelun osalta SAK lausuu, että kun EU:n tai kansallisen kannan valmisteluprosessi etenee kohti konkreettisempia ehdotuksia, olemme halukkaita osallistumaan valmisteluun ja lausumaan näkökantojamme asioiden osalta.
Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK ry