Elinkeinotulon verottamisen korkovähennysrajoitussäännöksen muuttaminen
SAK:n lausunto valtiovarainministeriölle
Lausunto hallituksen esityksestä eduskunnalle laiksi elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 18 b §:n muuttamisesta
Valtiovarainministeriö
VN/15915/2022
Valtiovarainministeriö on pyytänyt Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK ry:ltä kirjallista asiantuntijalausuntoa hallituksen esityksestä eduskunnalle laiksi elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 18 b §:n muuttamisesta.
Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi elinkeinotulon verottamisesta annetun lain korkovähennysrajoitussäännöstä tasevertailuun perustuvan poikkeuksen osalta. Ehdotuksen mukaan voimassa olevan lain tasevertailuun perustuvan poikkeuksen soveltamisedellytysten lisäksi poikkeuksen soveltamiseen vaikuttaisi myös maksettujen korkojen määrä.
Ehdotuksen mukaan tasevapautusta ei sovellettaisi, jos konsernista merkittävän omistusosuuden omistaville tahoille maksettujen korkojen määrä on vähintään 10 prosenttia kaikista konsernin ulkopuolelle maksetuista koroista.
Esityksessä ehdotetaan lisäksi muutettavaksi elinkeinotulon verottamisesta annetun lain korkovähennysrajoitussäännöstä siten, että julkisyhteisön tilaamaa pitkän aikavälin julkista infrastruktuurihanketta toteuttava osittain tai kokonaan yksityisomisteinen yhteisö saisi eräin edellytyksin vähentää muutoin vähennyskelvottomia nettokorkomenoja.
SAK kiittää lausuntopyynnöstä ja lausuu asiassa seuraavaa.
Korkovähennysrajoitussäännösten valmistelu poukkoilevaa
Alkuun on tuotava esiin muutama seikka koskien viimeaikaisia korkovähennysrajoitussäännösten muutoksia. Vuoden 2022 alusta tulivat voimaan HE 211/2021 vp:n mukaiset muutokset, missä tasevertailuun perustuvan poikkeuksen soveltamisedellytyksiä tiukennettiin tilanteissa, joissa merkittävän osuuden omistava taho on rahoittanut konsernia.
Nyt syksyllä 2022 korkovähennysrajoitussäännöksiä ollaan päivittämässä uudestaan. Tämä ei täytä hyvän lainvalmistelun kriteerejä. Huomionarvoista on, että nyt käsittelyssä olevat korjaustarpeet olivat tiedossa aikaisempaa esitystä tehtäessä:
Tämä hallituksen esitys ja ehdotettavat muutokset liittyvät tasevapautuksen osalta kiinteästi vuoden 2022 alusta voimaan tulleen muutoslain mukaisiin muutoksiin ja täydentävät niitä. Esitys perustuu HE 211/2021 vp:n toteamaan siitä, että edellisten muutosten tehokkuutta arvioidaan ja tarvittaessa annetaan täydentävä hallituksen esitys.
SAK toi jo aikaisemman korkovähennysrajoituksia koskevan lakihankkeen yhteydessä esiin, että luonnos ei toimi halutulla tavalla alikapitalisoinnin tilanteessa, jossa etuyhteyslainojen ja -korkojen määrä on huomattava. Lisäksi on huomioitava, että pääomarakenteeseen ja tätä kautta taseeseen on mahdollista tehdä muutoksia esimerkiksi kirjanpidon arvostusratkaisuiden kautta. Oli perusteltua olettaa, että esitetyn sääntelyn ulkopuolelle jäisi aggressiivista verosuunnittelua hyödyntäviä yhtiöitä esityksen tavoitteiden vastaisesti. Tämä on mahdollista esimerkiksi tilanteessa, jossa konsernin etuyhteyslainat ja -korot ovat huomattavat.
Ratkaisuksi tähän SAK esitti ns. Saksan mallia, jossa nettokorkomenoja ei saa vähentää siltä osin kuin ne ylittävät 30 prosenttia verotuksellisesta EBITDA:sta. Jos yrityskohtainen kolmen miljoonan euron raja ylittyy, sovelletaan rajoitusta kaikkiin nettokorkomenoihin. Tällöin yhtiö ei saa hyväkseen 3 miljoonan euron raja-arvoa.
Tarkoituksenmukaisin tapa edetä asian suhteen olisi ollut lykätä aikaisemman lakiesityksen voimaantuloa ja lisätä nyt käsittelyssä olevat muutokset kyseiseen esitykseen. Tämän seurauksena lainsäädäntöä ei olisi tarvinnut päivittää vuoden välein. Peräkkäiset muutokset korkovähennysrajoituksiin aiheuttavat tarpeetonta epävarmuutta olemassa olevaan verojärjestelmään. Tahtotila olisi, että lainvalmistelua ei tehtäisi osissa ja poukkoillen, vaikka muutokset sinänsä olisivat tarpeellisia ja perusteltuja.
Esityksen vaikutuksia tasevapautuksen käyttöön seurattava tarkasti
Infrastruktuurihankkeita koskeviin muutoksiin SAK:lla ei ole huomautettavaa. Kuten esityksessä on todettu, kyseessä on ainoa tiedossa oleva EU:n valtiontukisääntelyn mukainen vaihtoehto. Yksittäisenä huomiona todettakoon, että pitkän aikavälin julkista infrastruktuurihanketta toteuttava yhteisö voi harjoittaa infrastruktuurihankkeeseen liittyvää oheistoimintaa. Oheistoiminnan käsitettä ja sisältöä tulisi avata tarkemmin esityksen perusteluissa.
Hallituksen esitykseen tulisi lisätä enemmän sääntelyn käytännön soveltamiseen liittyviä esimerkkejä. Esimerkeillä on merkitystä Verohallinnon ohjeistukseen ja verotuskäytäntöön.
Esityksessä todetaan, että tasevapautuksen poistamista ei voi tämän esityksen yhteydessä pitää perusteltuna erityisesti, kun edellinen vapautussäännöksen soveltamisedellytyksiä koskenut muutos on vasta tullut voimaan. Onkin seurattava tarkkaan, miten käsillä oleva esitys ja tänä vuonna voimaan tulleet muutokset vaikuttavat tasevapautuksen käyttöön.
Huomionarvoisia ovat myös tuoreet korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisut KHO 2021:123 ja KHO 2021:124, joiden vaikutusta verotuskäytäntöön on vielä liian aikaista arvioida.
Lopuksi todettakoon, että tasevapautuksen tarkoitus on mahdollistaa keskitetyn konsernirahoituksen käyttö. Tasevapautusta ei kuitenkaan voida pitää välttämättömänä verojärjestelmän osana, jotta tämä tavoite on mahdollista saavuttaa. Tasevapautukseen liittyy monia tulkintaongelmia, joihin käsillä oleva hallituksen esitys koettaa pureutua.
Keskitetyn konsernirahoituksen käytölle on olemassa myös liiketaloudellisia ja rahoitusteoreettisia perusteita. SAK:n näkemyksen mukaan on kuitenkin mahdollista luoda keskitetyn konsernirahoituksen mahdollistava malli, joka ei sisällä tasevapautusta.
Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK ry