Pöytälaatikkoyhtiöitä koskeva direktiiviehdotus

Lausunto ehdotuksesta neuvoston direktiiviksi koskien pöytälaatikkoyhtiöiden väärinkäytön estämistä verotuksessa sekä hallinnollisesta yhteistyöstä verotuksen alalla annetun direktiivin (EU) 2011/16 muuttamisesta

Valtiovarainministeriö
VN/34071/2021

Valtiovarainministeriö on pyytänyt Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK ry:ltä kirjallista asiantuntijalausuntoa ehdotuksesta neuvoston direktiiviksi koskien pöytälaatikkoyhtiöiden väärinkäytön estämistä verotuksessa sekä hallinnollisesta yhteistyöstä verotuksen alalla annetun direktiivin (EU) 2011/16 muuttamisesta.

SAK kiittää lausuntopyynnöstä ja lausuu asiassa seuraavaa.

Direktiiviehdotuksen sisällöstä

Komission direktiiviehdotuksen tarkoituksena on luoda säännöt estämään pöytälaatikkoyhtiöiden käyttämistä veronkiertotarkoituksiin. Samalla ehdotus lisää hallinnollista yhteistyötä koskevaan direktiivin tarvittavat säännöt tietojenvaihdosta.

Ehdotus neuvoston direktiiviksi koskien pöytälaatikkoyhtiöiden väärinkäytön estämistä verotuksessa eroaa aikaisemmin käsittelyssä olleesta Pilari II -direktiiviehdotuksesta muutamilta osin. Ensinnäkin ehdotuksen tavoitteet ja soveltamisala ovat erilaiset:

The Proposal seeks to reduce tax revenue loss related to tax avoidance and tax evasion due to the use of shell entities in the EU. Furthermore, the Proposal will allow Member States to accurately describe and quantify the extent of shell entity tax abuse in the EU. Ultimately, the Proposal should further discourage the creation of shell entities in the EU. (1)

This Directive applies to all undertakings that are considered tax resident and are eligible to receive a tax residency certificate in a Member State. (2)

Komission Pilari II-direktiiviehdotuksen myötä suurille monikansallisille yrityksille on tarkoitus asettaa 15 prosentin minimiyhteisöverokanta, kun taas käsillä oleva esitys keskittyy aggressiivisen verosuunnitteluun ja veron kiertämiseen ns. pöytälaatikkoyhtiöiden tilanteessa.

Pöytälaatikkoyhtiöitä koskevassa direktiiviehdotuksessa ei ole myöskään liikevaihtorajoja sääntelyn soveltamisedellytyksenä. Pilari II:n soveltamisala taas koskee monikansallisia yrityksiä ja yrityksiä, joissa konsernin vuotuinen liikevaihto (consolidated group revenue) on vähintään 750 miljoonaa euroa.

Kokonaisuutena on kuitenkin selvää, että komission direktiiviehdotuksella on vahva liitäntä Pilari-hankkeisiin periaatetasolla, sillä molemmat hankkeet yrittävät kehittää kansainvälistä verojärjestelmää oikeudenmukaisemmaksi ja tehokkaammaksi. Käytännön samankaltaisuuksia kuitenkin on, esimerkiksi direktiiviluonnoksen rangaistumaksu vastaa yhteisöverokantaa koskevassa ehdotuksessa ollutta määrää, viisi prosenttia tilikauden liikevaihdosta.

Huomioita komission direktiiviehdotuksesta

Direktiiviehdotuksessa on seitsemän kriteeriä, joiden perusteella arvioidaan yhtiöiden kuulumista direktiivin soveltamisalaan. Kriteereiden tarkastelu ja soveltaminen tapahtuvat portaittain. Ensin katsotaan kriteeriä yksi ja tämän soveltuessa siirrytään kriteeriin kaksi ja niin edelleen. Jos yhtiö ei täytä kriteerin yksi eikä kaksi sisältämiä edellytyksiä, yhtiötä on pidettävä pöytälaatikkoyhtiönä. Tämän jälkeen edetään kriteeristössä ylöspäin. Tavoitteena on, että kriteeristö käy mahdollisimman laajasti läpi jäsenvaltioissa olevat ns. riskiryhmään kuuluvat yhtiöt riippumatta niiden oikeudellisesta muodosta. Kaikki seitsemän kriteeriä ovat otsikkotasolla seuraavat:

— undertakings that should report (due to being found to be ‘at risk’); reporting; possibility of gaining exemption from reporting for lack of tax motives; presumption of lack of minimal substance; possibility of rebuttal; tax consequences; exchange of information automatically via making data available on a Central Directory as well as potential request for the performance of a tax audit. (3)

Todettakoon lyhyesti, että direktiiviehdotus kasvattaa verovelvollisten ja veronsaajan hallinnollista taakkaa. Direktiiviehdotuksen hallinnollista taakkaa ja sen jakautumista on kuvattu seuraavasti:

The main costs related to the selected option are the increase in compliance costs for businesses and tax administrations. Tax compliance costs for business are expected to increase in a limited manner. Overall, costs should be relatively limited because the number of companies in scope of this initiative is expected to be low (less than 0.3% of all EU companies), and the additional data to be reported by those in scope should be easy to retrieve and relatively simple to provide. (4)

Komission laskelma soveltamisalaan kuuluvista yhtiöistä on todennäköisesti oikeansuuntainen. On kuitenkin huomioitava, että tosiasiassa sääntely koskee laajempaa joukkoa verovelvollisia, jotka joutuvat vähintään perehtymään sääntelyn sisältöön.

Hallinnolliseen taakkaan vaikuttaa myös se seikka, että direktiiviehdotuksessa on useita uusia käsitteitä, jotka vaativat tarkennusta tai selvennystä tulkintatilanteiden välttämiseksi. Direktiivistä ei kuitenkaan lausunnon kirjoittamishetkellä ole saatavilla englanninkielisen version lisäksi muita käännösversioita. Todettakoon silti lyhyesti, että direktiivin tekstiä lienee tarkoituksenmukaista selkeyttää ja tiivistää.

Verovelvollisiin kohdistuvien hallinnollisten kustannusten lisäksi on tarkoituksenmukaista kiinnittää huomiota myös veronsaajan resursseihin. Valmistelussa oleva kansainvälinen sääntely, muun muassa Pilarit I ja II, tulevat vaatimaan Verohallinnolta entistä enemmän määrä- ja substanssiresursseja tulevaisuudessa. Esimerkkinä hallinnollisia kustannuksia lisäävästä kokonaisuudesta voidaan mainita kriteeristön kohta numero kuusi:

— the Member State of tax residence of the shell will either not issue a tax residence certificate at all or will issue a certificate with a warning statement, i.e. including an explicit statement to prevent its use for the purposes of obtaining the above advantages. (5)

Direktiiviehdotus tulisi toteutuessaan laajentamaan veronsaajan tietojensaantioikeuksia. Esimerkiksi jäsenvaltiot vaihtaisivat automaattisesti tietoja sellaisten oikeushenkilöiden kohdalla, joiden arvioidaan kuuluvan ns. riskiryhmään. Nykyisten tietojensaantimahdollisuuksien puutteiden voidaan katsoa omalta osaltaan mahdollistaneen pöytälaatikkoyhtiöiden käyttämisen veronkiertotarkoituksiin. Käytännössä tämä on tarkoittanut, että normaalissa veroprosessissa ei aina ole ollut mahdollista havaita puhtaasti keinotekoisia järjestelyjä.

Direktiiviehdotuksen mukaisesti jäsenvaltioiden tulee sivuuttaa verosopimukset (shall disregard any agreements and conventions) tilanteessa, jossa direktiivi soveltuisi. Verosopimusten mahdollista sivuuttamista voidaan pitää haastavana tai ainakin menettely herättää avoimen kysymyksen verotusoikeuksien jakautumisesta eri valtioiden kesken. Komission direktiiviehdotus tunnistaa tämän haasteen ja tuo esiin kolmansien maiden sekä verosopimusten merkityksen:

The allocation of taxing rights necessarily affects only Member States, which are bound by this Directive, i.e. it does not and cannot affect third countries. However, situations involving third countries are indeed likely to arise, e.g. where income from a third country flows to the shell or where the shareholder(s) of the shell are in a third country or where the shell owns assets situated in a third country. In these cases, agreements for the avoidance of double taxation between a Member State and a third country should be duly respected as regards allocation of taxing rights. (6)

Komission direktiiviehdotuksessa on myös päällekkäisyyksiä väliyhteisölainsäädännön sekä olemassa olevien verosopimusten kanssa. Joihinkin direktiivissä kuvailtuihin aggressiivisen verosuunnittelun tai veron kiertämisen tilanteisiin on mahdollista puuttua olemassa olevan sääntelyn avulla. Tarkempaa arviointia päällekkäisyyksien vaikutuksesta on kuitenkin hankala tehdä, koska direktiiviehdotuksessa ei ole riittävän kattavaa vertailua olemassa olevaan sääntelyyn ja sen tehokkuuteen. SAK:n näkemyksen mukaan tällaisen tarkemman vertailun tekeminen olisi tarkoituksenmukaista. Tästä huolimatta direktiiviehdotuksella voidaan katsoa olevan merkittävä periaatteellinen rooli osana kansainvälisen verojärjestelmän kehitystä.

Suomen kannanmuodostuksesta

Kansainvälinen verojärjestelmä on viime vuosina onnistunut kehittymään oikeudenmukaisempaan ja tehokkaampaan suuntaan esimerkiksi ATAD-direktiivin (The Anti Tax Avoidance Directive) myötä. Tästä huolimatta aggressiivisen verosuunnittelun ja veron kiertämisen riski on edelleen olennainen (7). Haasteita on ollut esimerkiksi rajat ylittävän tietojensaannin osalta. Komission direktiiviehdotus yrittää pureutua näihin haasteisiin ja on osa pidemmän aikavälin kehitystä Euroopan unionissa:

This Directive is part of the central EU strategy on direct corporate taxation with a view to ensuring that everybody pays their fair share. The Commission has been consistent in the pursuit of policies to fight tax avoidance and tax evasion in the last decade. (8)

Kuten Pilarit I ja II, komission ehdotus direktiiviksi koskien pöytälaatikkoyhtiöiden väärinkäytön estämistä verotuksessa sekä hallinnollisesta yhteistyöstä verotuksen alalla annetun direktiivin muuttamisesta on merkittävä askel kansainvälisen tuloverotuksen kehittämisessä. Komission ehdotuksen tarkoituksena on luoda kansainväliseen verotukseen yhteinen kriteeristö, joiden avulla yritetään ehkäistä rajat ylittävää aggressiivista verosuunnittelua ja veron kiertämistä.

Komission ehdotus on tarkoitus saattaa osaksi jäsenvaltioiden kansallista lainsäädäntöä kesäkuun loppuun 2023 mennessä ja tulla voimaan vuoden 2024 alusta. Koska esitys lisää resurssitarvetta sekä verovelvollisilla että veronsaajalla, on tarkoituksenmukaista kiinnittää huomiota Verohallinnon määrällisiin ja laadullisiin resursseihin.

Komission ehdotus on osa laajempaa kansainvälisen verojärjestelmän kehityssuuntaa, jossa keskiöön nousevat oikeudenmukaisuus ja läpinäkyvyys. Lausunnossa esiin tuodut seikat huomioiden Suomen on tarkoituksenmukaista kannattaa komission esitystä.

Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK ry

(1) Council Directive laying down rules to prevent the misuse of shell entities for tax purposes and amending Directive 2011/16/EU, s. 39.
(2) Council Directive laying down rules to prevent the misuse of shell entities for tax purposes and amending Directive 2011/16/EU, s. 23.
(3) Council Directive laying down rules to prevent the misuse of shell entities for tax purposes and amending Directive 2011/16/EU, s. 9.
(4) Council Directive laying down rules to prevent the misuse of shell entities for tax purposes and amending Directive 2011/16/EU, s. 7.
(5) Council Directive laying down rules to prevent the misuse of shell entities for tax purposes and amending Directive 2011/16/EU, s. 12.
(6) Council Directive laying down rules to prevent the misuse of shell entities for tax purposes and amending Directive 2011/16/EU, s. 12-13.
(7) Esimerkiksi OpenLux- ja Pandora Papers -tietovuodot osoittavat direktiiviehdotuksen tavoitteissa kuvatun asiantilan.
(8) Council Directive laying down rules to prevent the misuse of shell entities for tax purposes and amending Directive 2011/16/EU, s. 1.