Komission ehdotus yritysten vastuullisuusraportoinnista

Työ- ja elinkeinoministeriö
kirjaamo@tem.fi

Lausuntopyyntönne 28.4.2021

Palkansaajakeskusjärjestöjen SAK:n, Akavan ja STTK:n lausunto EU:n komission ehdotukseen yritysten vastuullisuusraportoinnista (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD).
Vastuullisuusraportointidirektiivi korvaa ei-taloudellisen tiedon raportoinnista annetun direktiivin (Non-Financial Reporting Directive, NFRD).

Kestävyys raportointia koskevan direktiivin perustana on sitovien, yhtenäisten eurooppalaisten raportointistandardien määritteleminen. Sen mukaan suuria eurooppalaisia yrityksiä ja pk-yrityksiä (noteerattu EU:n säännellyssä pörssissä) velvoitetaan julkaisemaan kestävyystietoja osana omaa raportointiaan vuotuisissa toimintakertomuksissaan. Lisäksi ehdotuksessa esitellään raportoinnin sisällöllistä kehittämistä. Ehdotuksessa määritellään nykyistä tarkemmin, mitä tietoja yritysten tulee sisällyttää raportteihin. Näitä ovat esimerkiksi tiedot siitä, miten liiketoimintamallissa ja strategiassa on huomioitu yrityksen sidosryhmien tarpeet, yrityksen kestävyystekijöille asetetut tavoitteet sekä selvitys johdon roolista yrityksen kestävyystekijöitä koskevissa kysymyksissä. Myös yrityksen asianmukaisen huolellisuuden prosessia koskevia raportointivelvoitteita on tarkennettu.

Yrityksiä myös velvoitettaisiin avaamaan prosessia, jonka kautta se on kerännyt vastuullisuusraportoinnin tiedot sekä vastuullisuusraportin varmentamista. Tiedon läpinäkyvyys ja julkisuus on myös ehdottoman tärkeää”.

Esityksessä täsmennetään hyvin, että yritysten on raportoitava ihmisoikeus- ja ympäristövaikutuksistaan myös silloin, kun niillä ei ole suoraa taloudellista merkitystä yrityksille. Raportteihin on sisällytettävä selvitykset niin yrityksen kestävyystekijöitä koskeva asianmukaisen huolellisuuden prosessin, sen omaan toimintaan, tuotteisiin ja palveluihin, liikesuhteisiin ja toimitusketjuihin liittyvistä pääasiallisista kestävyystekijäriskeistä ja -vaikutuksista sekä ehkäisevistä, lieventävistä ja korjaavista toimenpiteistä, joihin se on ryhtynyt. Tämä on huomattava parannus. Toisaalta, arvoketjujen osalta tiedot on raportoitava vain silloin, kun se on ”sopivaa”.

Velvoite raportoimisesta kunkin maan virallisen kielen mukaan on lisäksi erittäin tervetullut. Raporttien saatavuus äidinkielellä parantaa huomattavasti sidosryhmien mahdollisuutta tutustua niihin. Myös sanktioiden sisällyttäminen esitykseen on erittäin tärkeää.

Vaikka kestävyys-raportointidirektiivi CSRD sisältää lukuisia parannuksia verrattuna NFRD-raportointiin, pitäisi sen olla palkansaajakeskusjärjestöjen (PSKJ) mielestä erityisesti sosiaalisen vastuun raportoinnin osalta kunnianhimoisempi. Lisäksi esityksen soveltamisalaa on laajennettava ja raportointia sekä auditointia täsmennettävä. Alla keskeisimmät PSKJ-esitykset:

1) Vaikka direktiivin soveltamisalaa ehdotetaan laajennettavaksi kaikkiin suuryrityksiin sekä pieniin ja keskisuuriin pörssiyrityksiin, jäisivät soveltamisalan ulkopuolelle edelleen kaikki muut pk-yritykset. Soveltamisala on liian suppea. Raportointivelvoite olisi ulotettava kaikkiin pk-yrityksiin ja EU:n ulkopuolisten yrityksiin, joilla on liiketoimintaa EU:ssa (ei olosuhdeharkintaa). Pk-yritysten osalta velvoitteiden sisältöä tulisi tarkastella niiden toiminnan laajuus ja ns. riskikerroin huomioon ottaen. Vastuullisuusraportointi auttaisi yrityksiä tunnistamaan niiden toimintaan liittyviä vastuullisuusriskejä. Kestävyysraportoinnilla voi olla merkittävä vaikutus yrityksen arvoon. Tämä on tärkeä tiedostaa ja nähdä mahdollisuutena, ei vain hallinnollisen taakan lisääntymisenä.

2) Myös luotettavan ja riippumattoman auditointijärjestelmän (ns. varmennus) pitäisi koskea kaiken kokoisia yrityksiä. On kannatettavaa, että siirrytään pois vapaaehtoisuudesta ja kestävyysinformaatio tulee varmennuksen piiriin. Tarvitaan yhtäläiset standardit kaikille. Luotettavuuden varmistamiseksi on tärkeää pohtia, miten kestävyysraportointi saadaan vertailukelpoiseksi ja yhdenmukaiseksi.

3) Kestävyysraportoinnin sisällyttäminen toimintakertomukseen on kannatettavaa sekä se, että sama taho tarkastaisi sekä tilinpäätöksen että kestävyysraportoinnin. Tämä edellyttää kuitenkin riittävää kestävyysraportoinnin auditoinnin osaamista varmentavalta taholta, mikä on syytä huomioida tilintarkastusalan osaamisen kehittämisessä.

4) Ammattiliitoille ja kansalaisjärjestöille olisi turvattava vahvempi asema eurooppalaisten kestävä-raportointi standardien kehittämisessä.

5) CSRD huomioi nykyisiä raportointivaatimuksia paremmin sidosryhmien etujen tunnistamisen ja huomioonottamisen osana raportointia. Ammattiliitoille ja työntekijöiden edustajille ei ole kuitenkaan määritelty virallista kuulemisoikeutta raportointiprosessissa. Tämä oikeus, oikeus tietojen saamisen ja raportin käsittelyyn yhdessä henkilöstön kanssa osana prosessia ja sen valmistelua sekä seurantaa olisi lisättävä esitykseen.

6) Sidosryhmien tarpeita koskevia raportointivaatimuksia on syytä tarkentaa myös siten, että yritysten vastuullisuusvaikutusten kannalta ensisijainen sidosryhmä, jonka tarpeet raportoinnissa tulee ottaa huomioon, on vaikutusten kohteena olevat yksilöt ja yhteisöt. Esimerkiksi ihmisoikeusriskien osalta yritysten pitäisi raportoida vähintäänkin kaikista vakavista ihmisoikeusriskeistä. Työntekijöiden oikeuksien toteutuminen on keskeinen osa yritysten kestävyystoimissa onnistumista. Ammattiliittojen ja työntekijöiden pitääkin olla aina yksi raportoinnin pääasiallisista sidosryhmistä.

7) Ehdotuksen mukaan emoyhtiöt voisivat sisällyttää tytäryhtiöitä koskevat tiedot konsernitason vastuullisuusraporttiin, jolloin tytäryhtiöiden ei tarvitse julkaista omaa vastuullisuusraporttia. Esitys voi johtaa merkittäviin puutteisiin raportoinnissa, ainakin silloin kun raportoinnin kannalta materiaaliset seikat tunnistetaan vain konsernitasolla eikä yksittäisen tytäryhtiön tasolla. Raportointi olisikin perusteltua suorittaa maittain. Emoyhtiön pitäisi raportoida tiedot oikeudenkäyttöalueittain (alue, jossa yrityksellä on toimintaa, esim. tytäryhtiö tai kiinteä toimipaikka). Julkisuuden lisäksi maakohtaisen raportoinnin lähtökohtana (esim. osana tilinpäätöksen liitetietoja) tulisi olla tietojen pito avoimena datana, jotta niitä on helpompaa arvioida.

8) Raportoinnissa olisi tärkeää tuoda esille yritysten verosuunnittelua ohjaavat periaatteet. Näin olisi paremmin varmennettavissa mm. se, että yritys maksaa verot alueelle, jossa tosiasiallinen taloudellinen toiminta tapahtuu tai arvonlisä syntyy.

9) Sosiaalista vastuuta ja erityisesti sen ihmisoikeuksia koskevat raportointistandardien sisältövaatimukset ovat muutosehdotuksessa valitettavan yleisellä tasolla. Raportointikriteereihin pitäisi lisätä ainakin alihankkijatietojen julkaisemista koskevia vaatimuksia sekä toimitusketjun kuvaus oman toiminnan ja sähkön tuotannosta aiheutuvien toimien lisäksi alihankintaan eli scope 3-tason kasvihuonekaasupäästöihin sekä työehtosopimusta noudattavien alihankkijoiden osuuteen.

10) Lain soveltamisalaa tulisi laajentaa myös siten, että erityisesti palvelualoilla yleinen franchise-malli ja ketjuohjaus tulisivat huomioiduiksi.

11) Esityksestä jää epäselväksi, millaiset vaatimukset pakottavan sääntelyn ulkopuolisille pk-yrityksille ison yrityksen alihankkijana kohdistuu. Alihankintaketjut on huomioitava raportoinnissa. Samalla kun yritysten huoli hallinnollisen taakan lisääntymisestä on huomioitava, on varmistettava markkinoiden yhdenvertaisuus. On myös varmistettava, etteivät markkinat eriydy kestävyysraportointivelvoitteen vuoksi (sen piirin kuuluvat yritykset toimivat vain toisten raportointivelvollisten kanssa). Myös tämän vuoksi on perusteltua, että kestävyysraportointi koskisi siten laajasti yrityksiä.

12) Työvoimaan ja sen käyttöön liittyvän raportointiin olisi sisällytettävä lisäksi vähintäänkin

• Työehtosopimusten ja muiden neuvottelumenettelyjen kattavuus ja implementointi järjestelmiin
• Toimeksianto- ja muut sopimussuhteet, joita käytetään työn teettämiseksi.
• Turvallisuus- ja terveysolosuhteiden seuranta ja raportointi
• Koulutus ja perehdytys yrityksissä.

13) Työvoiman käyttöä ja ympäristöstandardien implementointia koskevaa raportointia ja seurantaa tulisi edellyttää yritystoiminnassa läpi koko hankintaketjun niin kansallisesti kuin globaalisti. Kesäkuussa komission julkaiseman ihmisoikeuksien asianmukaista huolellisuutta koskevan direktiiviesityksen työ- ja ympäristöstandardit koko toimitusketjussa olisi huomioitava myös CSRD-direktiivissä.

14) Direktiiviin olisi lisättävä selkeä viittaus tärkeimpiin ihmisoikeuksia ja vastuullista liiketoimintaa koskeviin sopimuksiin, kuten OECD: n monikansallisiin ohjeisiin ja Yhdistyneiden Kansakuntien pääperiaatteisiin. Toistaiseksi se puuttuu luonnoksesta.

15) Koska kyseessä on raportointidirektiivi, joka ei velvoita yrityksiä huolehtimaan ihmisoikeuksista ja ympäristöstä omassa toiminnassaan ml. niiden arvoketju, tarvitsee esitys tuekseen sellaisen kunnianhimoisen EU-tason yritysvastuulain, joka edistää myös yritystoiminnasta aiheutuvien ihmisoikeusloukkausten uhrien oikeussuojaa.

Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK ry
Akava ry
STTK ry